Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как зарегистрировать ООО самостоятельно в 2023 году — пошаговая инструкция». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Очевидно, что не все учредители, подающие документы на регистрацию ООО, получают согласование налогового органа и регистрационные документы. Как правило, начинающие предприниматели допускают одни и те же ошибки и, как следствие, получают отказ в регистрации. Ниже мы рассмотрим топ-3 ошибок, допускаемых бизнесменами-новичками.
ФНС откажет в регистрации ООО, если:
- Один из учредителей является государственным служащим: чиновник, военнослужащий, нотариус, судья, полицейский, работник прокуратуры или ФСБ.
- Учредитель не достиг 18 летнего возраста. Правда в некоторых случаях это можно будет сделать если:
- Если он состояит в браке, который является основанием считать его полностью дееспособным;
- Есть судебное решение о признании вас дееспособным.
- Один из учредителей или руководитель дисквалифицирован решением суда и не может заниматься бизнесом;
- ФНС посчитает адрес регистрации общества адресом массовой регистрации юридических лиц или недостоверным;
- Неправильно выбрано название ООО (содержит запрещённые слова, противоречит нормам морали и т.д.);
- Самые частые причины отказа в регистрации ИП связаны с ошибками в документах или их некомплектностью.
Получаем готовые документы
Документы о регистрации будут готовы уже через 3 рабочих дня. Раньше срок регистрации был 5 рабочих дней (изменения внесли Федеральным законом от 29.06.2015 № 209-ФЗ). Налоговая срок регистрации строго соблюдает. Дата готовности обычно есть в расписке.
Получаем:
- Лист записи ЕГРЮЛ;
- Один экземпляр Устава ООО с печатью налоговой
- Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе на обычном листе А4.
Распространенные ошибки при регистрации
Ошибка №1. Коды ВЭД.
В связи с изменениями в законодательстве, предпринимателям при подаче документов следует вносить информацию о кодах ВЭД в соответствии с новыми требованиями. Не все учредители ООО знакомы с нововведениями, поэтому часто указывают в бланках старые коды. Отказ в регистрации ООО в данном случае правомерен, поэтому прежде чем подавать документы, ознакомьтесь с новой редакцией классификатора.
Ошибка №2. Неполный комплект уставных документов.
Достаточно часто предприниматели допускают ошибки на этапе подачи уставных документов. К примеру, в ФНС необходимо предоставить 2 экземпляра устава, один из которых возвращается учредителям с отметкой ФНС. Кроме того, обязательное условия для регистрации ООО с двумя учредителями – наличие договора об учреждении. Если Вы не подготовили данный документ или забыли вложить его в комплект бумаг для подачи в ФНС, то в регистрации Вам будет отказано. Поэтому прежде чем отправлять документы, получите полную информацию относительно перечня требуемых бумаг и бланков.
Ошибка №3. Некорректное заполнение бланков.
При заполнении каждого из необходимых бланков важно соблюдать требования по оформлению документа. К примеру, заявление на регистрацию ООО содержит:
- требования относительно шрифта и кегля (если текст в заявление вноситься на компьютере);
- правила сокращения адресных объектов (город, улица, дом);
- порядок указания надстрочных и прописных букв.
В случае, если какое-то из требования не выполнено и Вы заполнили бланк некорректно, ФНС откажет Вам в регистрации. Поэтому перед внесением информации в каждую из форм внимательно ознакомьтесь с правилами заполнения бланка.
- Чек или копия платёжного поручения об уплате государственной пошлины в размере 4000 рублей. Не входит в обязательный пакет, потому что все данные о налоговых платежах хранятся в общей базе, и специалисты ФНС могут сами проверить поступление денег. Чтобы избежать лишних споров с инспектором в налоговой, можете приложить квитанцию к регистрационным документам. Помните, что некоторые способы подачи документов освобождают от уплаты пошлины: электронная подача с ЭЦП, через нотариуса.
- Уведомление на УСН или ЕСХН. Если решили применять какой-то из этих налоговых режимов, можете подать уведомление сразу с пакетом документов для открытия ООО. Либо это можно сделать в течение 30 дней после регистрации общества.
- Согласие собственника жилого помещения или гарантийное письмо владельца нежилого помещения на предоставление юридического адреса. Документ надо составлять в свободной форме и от всех владельцев помещения. Надо указать название ФНС, куда документ будет предоставляться, а также паспортные данные или реквизиты собственников помещения. Следует вписать еще характеристики помещения (площадь, этаж) и его адрес. К согласию прикладывается копию свидетельства на право собственности или выписки из ЕГРН. Обязательно ставится подпись и дата.
- Нотариальная доверенность, если документы подает ваш представитель.
- Разрешение или вид на жительство, нотариальный перевод паспорта для иностранного гражданина, который будет учредителем российской компании.
- Учредитель — гражданин в возрасте от 14 до 18 лет, должен предоставить один из следующих документов: нотариальное согласие родителей, решение суда о признании дееспособности или свидетельство о браке несовершеннолетнего.
- Справка об отсутствии судимости потребуется для тех, кто собирается работать с детьми.
- Иные документы, которые может запросить ФНС исходя из конкретной ситуации.
Шаг 17. Что делать после регистрации ООО
После получения документов о регистрации, требуется завершить работу по подготовке компании к ведению бизнеса и сдаче отчетности. Особенно важно это для ООО на ОСНО, так как отчитываться за деятельность компания обязана с первого дня, даже если фактически она не работает. В этом случае сдают нулевую отчетность.
Чтобы не было нарушений законодательства, необходимо:
- Оформить генерального директора. Во всех случаях, кроме исполнения обязанностей единственным учредителем, с руководителем заключают трудовой договор. Как только этот первый сотрудник компании оформлен, нужно отчитываться за него в ФНС, ПФР, страховые фонды. Для этого потребуется главный бухгалтер, лицо или компания его заменяющие. Можно отдать ведение бухгалтерии на аутсорсинг.
- Зарегистрироваться в ПФР, ФСС, получить коды статистики.
- Если деятельность компании подлежит лицензированию, получить лицензию.
- Для розничной торговли приобрести и зарегистрировать контрольно-кассовую технику.
- Открыть расчетный счет в банке и внести уставный капитал.
Если ООО создают два и более учредителей
Такая организационно-правовая форма как ООО предполагает долевое участие нескольких лиц в одном бизнесе. Хотя законом не запрещено создавать его и в одиночку. В любом случае перечень документов будет тот же:
- протокол общего собрания учредителей (для единственного учредителя — решение);
- устав ООО;
- копии паспортов учредителей;
- заявление о госрегистрации по форме № P11001;
- документ, подтверждающий юридический адрес (свидетельство о собственности или гарантийное письмо от арендодателя);
- квитанция об уплате госпошлины.
ООО, или общество с ограниченной ответственностью – предпринимательская организация, которая создается одним или несколькими лицами и получает статус юридического лица.
Особенностью ООО является наличие уставного капитала – объема денег, имущества и других ценностей, который служит для обеспечения деятельности организации. Каждый учредитель вносит свою долю в этот капитал и отвечает перед фирмой и государством в размере этой доли.
Учредителями ООО могут быть физические или юридические лица. Их число может быть от одного до пятидесяти.
Плюсы и минусы ООО:
| Плюсы | Минусы |
| ООО может заниматься деятельностью, которая запрещена для ИП – например, продажей алкоголя и финансовыми услугами | Зарегистрировать ООО намного сложнее и дороже, чем ИП |
| Учредители общества с ограниченной ответственностью отвечают только своей долей в капитале. При желании они могут выйти из фирмы и забрать свою долю | Уставный капитал должен иметь строго установленные размеры |
| ООО можно продать или купить | Ответственность для ООО намного строже, чем для ИП |
| ООО может сотрудничать с другими фирмами, заключать договоры и сделки | Общество с ограниченной ответственностью обязано иметь расчетный счет и печать, вести бухгалтерский учет |
| Представлять интересы общества с ограниченной ответственностью может директор или любой представитель по доверенности | Распределение прибыли между учредителями возможно не чаще, чем раз в квартал |
| ООО может создавать филиалы и представительства, в том числе за границей | Общество с ограниченной ответственностью обязано готовить учредительные документы и регулярно вносить в них правки в связи с изменениями в законодательстве и работе фирмы |
Определяемся с основным кодом деятельности
До регистрации ООО нужно выбрать деятельность, которой Вы планируете заниматься в дальнейшем. Код выбирают из общегосударственного классификатора ОКРБ 005-2011. Код указывается в заявлении о госрегистрации. При регистрации в заявлении указывается только один вид деятельности. Функционируя, ООО может осуществлять несколько видов деятельности, однако основным видом должен быть тот вид деятельности, который указан в заявлении о гос. регистрации. Заменить вид деятельности можно путем направления в налоговую соответствующего письма. Уведомлять регистрирующий орган о смене кода деятельности нет необходимости, за исключением случаев, когда код деятельности указан в уставе (тогда необходимо внести изменения в устав).
Подготавливаем решение единственного учредителя или протокол собрания
Если Вы единственный участник ООО, то нужно подготовить решение о создании ООО. В белорусском законодательстве не установлена форма решения о создании ООО.
Решение в этом случае единственный участник принимает единолично.
В решении нужно:
- принять решение о создании ООО;
- определить место нахождения ООО;
- сформировать уставный фонд и способы его формирования;
- утвердить устав ООО;
- назначить на должность руководителя ООО себя или другое лицо, указать срок его полномочий.
Если учредителей два и более, то нужно провести общее собрание учредителей ООО, по итогам которого оформляется протокол.
В протоколе необходимо указать:
— место, дату и время проведения общего собрания.
— сведения об учредителях, участвующих в общем собрании.
— вопросы, которые должны быть рассмотрены учредителями на общем собрании:
- Учреждение ООО и утверждение его организационно-правовой формы.
- Утверждение размера уставного фонда и порядка его формирования, определение размера вкладов и долей учредителей ООО.
- Утверждение устава ООО.
- Назначение директора ООО.
- Утверждение порядка совместной деятельности учредителей по созданию юр.лица.
Порядок регистрации ООО с двумя учредителями в 2023
Фирма может начать свою коммерческую деятельность только после того, как будет зарегистрирована, а сведения о ней зафиксируются в ЕГРЮЛ. Когда учредитель один, он назначает себя директором и занимается вопросом сам, в другом случае руководителем и заявителем становится нанятое лицо.
Регистрация ООО с двумя (2) учредителями в 2023, а точнее, подача документов для нее может быть проведена несколькими способами:
- Заявителями могут быть сразу оба участника, они же подписывают заявление на регистрацию в присутствии ответственного сотрудника НС. Если заявителем будет один из собственников, то он подписывает заявление, а его подпись заверяется у нотариуса. Вместе с заявлением они лично подают документы на регистрацию.
- Заниматься подачей документов в налоговую и их подготовкой может нанятое лицо, т. е. директор, который указывается в протоколе собрания, как орган исполнительной власти. Для выполнения обязанностей по данному вопросу и возложения на него определенных полномочий учредители оформляют нотариально заверенную доверенность, на ее основании он действует от их имени. Представителем учредителей может быть и другое физлицо, например, нанятый юрист или нотариус. В этом случае документы подаются на бумажных носителях лично представителем учредителей.
- В электронном виде пакет документов может быть отправлен в налоговую. Это может сделать юрист или нотариус, как представитель собственников, но у него должна быть электронная цифровая подпись, выданная НС. Дополнительно все документы на бумажных носителях отправляются на почтовый адрес отделения НС, к пакету обязательно прикладывается опись. Если предприятие будет пользоваться типовым вариантом устава, то его формировать на бумаге не нужно, но налоговая об этом должна быть предупреждена заранее.
В этапы процедуры регистрации входит:
- посещение нотариуса, который заверяет некоторые копии и оригиналы документов;
- оплата госпошлины;
- посещение налоговой с пакетом документов или отправка его по почте;
- следует учесть, что регистрирующий орган может дополнительно запросить документ, который подтвердит внесение на счет половины или целиком, указанного в документах уставного капитала, справку лучше оформить в банке заранее;
- получение у ответственного лица расписки о сдаче документов, в ней обязательно указывается дата, когда следует приходить за решением.
Инструкция открытия ООО с несколькими учредителями
Прежде чем приступить к подготовке пакета документов для создания организации будущие учредители должны решить следующие вопросы:
Название регистрируемой фирмы. Название должно соответствовать особенностям и ограничениям действующего законодательства, в отличие от наименований некоммерческих организаций фирменное имя ООО может совпадать с уже имеющимися в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).
Размер уставного капитала предприятия. Законодателем установлена минимальная сумма уставного капитала 10 000 рублей. В обеспечение деятельности организации можно внести денежные средства и имущество, собственниками которого являются учредители. Средства уставного капитала можно использовать на затраты предприятия в течение финансового года. По окончанию данного периода средства уставного капитала следует возвратить на банковский счет общества в полном объеме.
Порядок распределения долей учредителей. При регистрации общества несколькими учредителями каждый вносит свой вклад в уставный капитал самостоятельно, пропорционально своей доле. В зависимости от размера вложенных средств устанавливается размер доли участника будущей организации.
Адрес регистрации создаваемого общества. Адрес должен соответствовать требованиям законодательства. Местонахождение компании должно соответствовать не только законодательству РФ, но и специальным требованиям ФНС. Запрещено использовать в качестве адреса нахождения общества:
- Не предназначенные помещения (например, объекты незавершенного строительства);
- Помещения, по адресу которых расположено множество компаний (массовые адреса).
- Информация о планируемых к осуществлению видах деятельности. Обычно указывают несколько кодов; первый должен соответствовать основному направлению деятельности общества. Направления работы ООО должны быть подобраны в соответствии с актуальным классификатором ОК 029-2014. Указание видов предпринимательской деятельности из устаревших классификаторов запрещено и приводит к последствиям отказа в регистрации общества.
- Система налогообложения на которой будет работать фирма. В зависимости от вида осуществляемой деятельности подбирается режим налогообложения. Для компаний, работающих с налогом на добавленную стоимость подойдет общая система налогообложения. Некоторые организации применяют специальные налоговые режимы. Например, фирмы, оказывающие различные услуги обычно используют упрощенную систему налогообложения.
Решение и протокол о создании ООО в 2022 году
В данной статье мы рассмотрим порядок заполнения решения либо Протокола о создании ООО. Статья актуальна на момент написания в 2022 году. Статья написана юристами Юридической Компании БизнесПомощник.
Решение о создании ООО – это первый документ, который принимают учредитель Общества. Какие требования предъявляются к решению о создании ООО?
Ну, во-первых, решение должно содержать в шапке наименование ООО, дату и место принятия.
Далее, нужно заполнить ФИО учредителя и его паспортные данные. Требований к заполнению паспортных данных нет в законе нет, но лучше их указать, т.к. нотариусы иногда просят указывать такие данные в решении о создании.
- Что касается пунктов, обязательных для решения – это:
- 1)Учредитель решил создать или учредить ООО и далее указываем краткое и полное наименование.
- Первый пункт может выглядеть так:
- Учредить Общество с ограниченной ответственностью, полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «БизнесПомощник», сокращенное фирменное наименование: ООО «БизнесПомощник» в соответствии с Гражданским Кодексом РФ, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года и другими нормативными актами действующего законодательства Российской Федерации.
- При наличии наименования на иностранном языке, вы можете включить сведения об иностранном наименовании в первый пункт решения.
- 2) Второй пункт о формировании Уставного капитала.
- Сформировать Уставный капитал Общества в размере 10000 (десять тысяч) рублей, номинальная стоимость доли учредителя Общества 10000 (десять тысяч) рублей — 100 % уставного капитала Общества, оплатить уставный капитал Общества денежными средствами в течение четырех месяцев с момента государственной регистрации Общества.
Правовое положение иностранного учредителя ООО
В качестве иностранного учредителя могут выступать как юридические так и физические лица. Так же компания с иностранным учредителем будет считаться таковой, если в совместном предприятии одним из акционеров будет являться иностранец.
В России нет жестких обязанностей для иностранных акционеров. Однако, при любом раскладе законодательство России обязывает иностранца уплачивать свою минимальную долю уставного капитала именно денежными средствами, все что свыше минимума может быть внесено иным имуществом. Для внесения уставного капитала инвестору так же придётся открыть на территории России Валютный и рублевый счет.
В остальном правовое положение иностранного учредителя мало чем отличается от российских: налоги выплачиваются наравне, а единственное отличие – налоговая ставка по дивидендам на 2% больше, чем для россиян, то есть 15%.
Важно! При регистрации ООО с иностранным учредителем следует понимать, что такая организация не сможет использовать упрощённый налоговый режим.
Шаг 4: делаем юридический адрес для ООО
Компания регистрируется по месту нахождения, для этой процедуры необходимо обеспечить наличие юридического адреса. Тут можно пойти двумя путями. Один достаточно простой: купить юридический адрес. Но, во-первых, такие адреса обычно массовые, то есть на них зарегистрировано множество фирм – тут может встать вопрос о том, а не фирму ли однодневку вы регистрируете.
Во-вторых, для нормальной компании такой адрес выглядит несолидно: если вы собираетесь серьезно работать, то лучше пойти вторым путем. Для этого вы арендуете помещение, где будет находиться ваш офис, а юр адресом прописываете адрес местонахождения вашего офиса. Здесь уж все будет четко: вы арендуете площадь, вы реально на ней находитесь (работаете), вы используете ее как юрадрес.